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江苏省设备成套股份有限公司

PPP专栏

PPP运作模式的创新 ——盐城市新水源地PPP项目的“前置TOT模式”

发布时间：

2017-01-13

PPP运作模式的创新

——盐城市新水源地PPP项目的“前置TOT模式”

盛  洁1  施  飞2  宁永才1

（1.江苏省设备成套有限公司招标采购咨询分公司，江苏 南京 210009；2.盐城市财政局，江苏 盐城 224001）

摘  要：通过对BOT和TOT等传统PPP运作模式的比较和分析，并结合具体实施案例，创新提出了前置TOT模式，实现了政府方主导工程建设、确保质量和效率，社会资本方主导融资及运营，并提前介入工程建设环节，在风险分配优化的基础上最大程度地体现各自优势，是对传统TOT模式的创新和改进。

关键词：PPP；前置TOT；模式；创新

 

0  引言

PPP模式是基础设施及公共服务领域中发展起来的一种优化的项目融资与建设运营模式，是一种以各参与方“双赢”或“多赢”为合作理念的现代化融资模式，是一种公共产品及服务的新型供应方式。PPP包含BOT、TOT等多种形式，BOT和TOT都是项目融资的方式和手段，但PPP又不同于以往传统的ROT和TOT，它更强调合作过程中的风险分担机制和货币价值原则。

项目具体采用哪种运作模式，主要由项目性质和项目投资收益水平、技术管理复杂程度、风险分配的基本框架、融资需求等因素决定，不同的运作模式具有不同的适用范围。本文主要就盐城市新水源地及引水工程PPP项目的运作模式进行探讨分析。

1  盐城市新水源地及引水工程PPP项目概况

盐城市新水源地及引水工程PPP项目总供水规模115万m3/d。项目取水口位于宝应县运河东岸沿河镇。取水泵站设置在京杭运河大堤东侧，盐城市区盐龙湖受水点位于取水泵站的东侧，距离取水泵站约78 km。建湖城南地面水厂位于取水泵站的东部偏北一点位置，距离取水泵站约50 km，在取水泵站至市区盐龙湖之间分出。射阳县支线与建湖支线一起从市区主线中间位置分出，距离建湖约76 km。大丰区原水与盐城市区输水管道合建，先进入盐龙湖，大丰通榆河强化预处理厂受水点位于盐龙湖的东南，距离盐龙湖约40 km。

项目立项总投资为67.76亿元，其中拆迁等补偿费用12亿元不纳入PPP项目范围，同时考虑一定的工程投资下浮，纳入盐城市新水源地及引水工程PPP项目范围的总投资约为38.68亿元。

盐城市新水源地及引水工程在提升就地水源水质的基础上，与新建水源地形成“两源并举、多点互补”的原水供应格局，是对盐城市人民的饮水基本诉求作出的有力回应，给城市运行安全提供有力保障，为盐城市城镇化、工业化的快速发展和城市体量、城市地位提升提供有力支撑，是江苏省的十大民生工程之一。

盐城市城乡建设局是本项目的实施（主合同签约）机构，并作为特许经营权授权机构及政府购买服务主体；盐城市市政公用投资有限公司作为政府出资方参股项目公司。

2  项目运作模式选择

2.1  BOT模式并不完全适用于重大民生项目

BOT是“Build-Operate-Transfer”的缩写，意为“建设-经营-转让”，是社会资本参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。该模式下是指政府部门与项目公司签订特许权协议，授予签约方承担项目的投资、融资、建设、经营与维护，在协议规定的特许期限内，项目公司向设施使用者或政府方收取适当的费用，以此来回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报。政府部门则拥有对这一基础设施的监督权、调控权。特许期届满，项目公司将该基础设施无偿移交给政府部门。

盐城市新水源地及引水工程PPP项目前期工作成熟到位，立项、环评审批、征地拆迁等前期工作均已完成，需建设投资金额体量较大，建设资金回收时间较长，又属于基础设施项目，资金回收有一定保障，乍一看十分适用于BOT模式。然而考虑到这是一个关系国计民生、社会关注度高的重大项目，工程质量关系到供水水质和供水安全，关系到百姓诉求和城市发展，政府若将项目授权给项目公司建设和经营后，政府对施工质量、设备材料质量等关系到项目质量的主要工作控制力较弱，除了对项目的建设和经营起监督作用外，其承担的风险有：社会资本方有意或因经营不善造成的工期拖延、投资超支、因破产或不可抗力而终止合同、由于政府给予项目公司的优惠过多而造成政府的财政支出增加等。

再者，对于BOT模式下的社会资本方来说，必须同时具备建筑施工和水务运营的资格，这种单位在国内几乎没有，很难实现采购环节的有效竞争，只能考虑联合体投标。对于重大民生项目来说，联合体投标也存在弊端：一是，由于资本的逐利性，联合体各方都希望保证自己的利益最大化，容易忽视和损害项目的整体利益，往往最终会损害到政府方利益以及社会公共利益。二是，由于联合体各方的专业不同，利益诉求不同，关注重点不同，产生摩擦在所难免，当两个部分的边界划分不清时，纠纷也将随之产生。这些弊端无疑给政府和社会资本方的合作关系埋下了隐患。对于PPP项目来说，政府和社会资本方的合作是项目的支撑和基础，一旦双方的合作关系破裂就会直接导致PPP项目的失败，甚至导致项目停建。

因此，为确保盐城市新水源地及引水工程PPP项目的建设工作如期顺利开展，同时为了确保工程质量，降低建设过程中的各类风险和隐患发生概率，盐城市政府决定自行建设该项目，采用公开招标方式选择施工方，建成后采用TOT的模式移交给项目公司运营。

2.2  传统TOT模式用于此项目仍具有诸多弊端

TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即“移交-经营-移交”。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给社会资本方，由其进行运营管理；社会资本方在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，社会资本方再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。

但采用传统的TOT模式实施本项目，以下弊端将无法回避。

（1）与BOT模式相比，增加了移交的环节，无论是资产转让还是经营权转让都存在税负，由于该项目资产体量较大，税负数额也较大；若采用股权转让，资产债务不明晰且国有股权转让需进行评估及招拍挂程序，具备一定风险，且不利于项目融资。

（2）运营方可能会对交付工程的设计、建设、工程质量等提出异议，后续运营中产生问题的主体责任容易纠缠扯皮不清，并以此为借口向政府要求追加运营补贴。

（3）社会资本方与施工方之间并无直接的权利义务关系，社会资本方提前介入建设过程需要政府方进行协调，其提出的合理化建议可能不被采纳。

为此，盐城市政府提出按照“建设一流、运营一流”的目标，采用TOT的运作模式实施本PPP项目。同时，为了确保建设和运营的衔接，在工程招标的同时招选PPP运营方，全程参与建设中的技术交流（如泵站、电力、冷却系统，电力控制系统问题以及应急处理措施等），并提出合理化建议，及时优化设计和建设方案，从而保证运营的安全、高效、高质。

建设是运行的基础和保障，政府自行建设，可以有效控制工程施工进度及质量。如此可以充分利用施工方和运营方各自的优势，两者与政府的责任清晰。而运营单位的提前介入也可以一定程度上避免建设和运营的脱节；另一方面，政府主导和实施工程施工招标，可实现该阶段的有效充分竞争，最大程度地降低建设环节投资，直接减少项目总投资成本。

2.3  关于TOT模式的创新选择

鉴于传统TOT模式的弊端，为了保证工程效率和质量，降低投资成本，减少政府补贴，避免扯皮矛盾，并实现合理避税，江苏省设备成套有限公司作为该项目的PPP咨询机构，提出对传统TOT模式进行适当优化，将运营方的招选提前，实行前置TOT模式。对此，盐城市政府方和咨询机构共同进行了深入的研究，对该项目的TOT模式进行了创新和优化，即在政府方进行工程招标的同时，招选PPP运营方，招标完成后即成立PPP项目公司，由政府方选定的施工方负责本项目的施工，同时政府方与PPP项目公司签订特许经营协议，由项目公司负责承接政府方建设工作并负责项目建设所需资金的筹措以及项目后续运营，期满后移交给政府。

需要说明的是，特许经营协议签订后，项目公司承接政府方工作成为项目主体，但建设工作仍由作为项目公司股东之一的政府方主导，即政府方对项目建设享有主要控制权，对工程的质量、进度、费用进行控制，保证工程建设顺利进行；而社会资本方作为项目公司的另一方股东，在项目建设期可以提出有利于后续运营的合理化建议和技术要求，并主导履行融资义务；项目建成后，由社会资本方主导履行项目运营，政府方进行监督管理。

在此种模式下，工程建设的招标和管理等工作仍由政府方主导，从而有效保障工程的质量和效率。而项目公司成立后承接后续建设工作，并负责筹措和支付工程款，项目建成后资产为项目公司所有，从而避免了资产再次移交的过程。此种模式可以理解为TOT模式的前置。政府部门将拟建项目的一定期限的经营权，有偿转让给项目公司，由其进行运营管理，同时政府方将这笔融资用于该项目建设。为简化过程，由项目公司直接将其融资用于该项目工程款的支付，从而避免项目建成后资产移交的税负和风险。而社会资本方与政府方共同组建的项目公司在支付工程款的过程中，社会资本方作为股东之一则可以更加充分地参与建设过程，直接与施工方进行技术交流，确保建设与运营的有效衔接。上述模式，我们称之为“前置TOT模式”。这种模式能有效解决上述传统BOT和TOT模式的弊端，并满足盐城市新水源地及引水工程PPP项目的实际运作需求。

2.4  “前置TOT模式”的风险分配

风险分配的原则是在充分考虑公共利益的前提下将每个风险分配给能够以最小成本管理的一方。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，项目在政府和社会资本间合理分配项目风险。PPP模式的成功运用在很大程度上依赖于正确的风险辨识以及合理的分配，即把风险分配给最有利承担的合作方。在前置TOT模式下，项目公司承担融资、运营、技术等风险；政府承担建设、法律、政策等风险；对于一些涉及公共利益的突发事件等产生的风险，由双方共同承担。

在前置TOT模式中，项目公司承担的风险与传统TOT模式下大体相同，但在前置TOT模式下，项目公司也应当承担部分项目建设过程中的技术风险，以确保项目建成后满足运营的安全、技术等相关要求。技术风险直接与项目实际建设与运营相联系，项目公司最为关注运营成本的降低，运营成本的提高将减少项目公司的投资回报，这将促使项目公司在建设期高度关注和把控建设风险，提出合理建议，以减少日后的运营成本。

而政府方在前置TOT模式中承担的风险与传统TOT模式相比，政府承担主要的建设风险，而将建设期项目融资的风险转移给了项目公司，融资风险大小与债务偿付能力直接相关。项目公司融资能通过设计合理的资本结构等方法和手段最大限度地减少融资风险。对政府来讲，不仅可以减轻政府债务负担，减缓地方融资平台压力，还能有效促进政府职能转变，减少对微观事务的干预，腾出更多的精力放到规划和监管上。对社会来讲，通过“让专业的人做专业的事”，能够提高公共产品供给效率。

由此可见，前置TOT模式与传统的TOT模式相比，对项目风险的分配也进行了优化，将风险分配给了最有利承担的一方，从而降低了各类风险事件发生的概率，有利于PPP项目的成功运作。

2.5  “前置TOT模式”的创新理念

从PPP融资模式的定义来看，广义PPP以授予社会资本方特许经营权为特征，包括BOT等多种形式。狭义的PPP是政府与社会资本方组成特殊目的机构（SPV），引入社会资本，共同承担风险，全过程合作，期满后再移交政府的公共服务开发运营方式。与传统BOT、TOT模式相比，狭义PPP的主要特点是，政府对项目中后期建设管理运营过程参与更深，社会资本方对项目前期建设等阶段参与更深。政府和企业都是全程参与，双方合作的时间更长，信息也更对称。而本文针对盐城新水源地PPP项目提出的“前置TOT模式”也正是基于PPP的主要特点，并在此基础上有所创新，优化风险，促进合作。

“前置TOT模式”的创新之处在于没有拘泥于传统的TOT模式，充分考虑项目自身特点，同时关注了政府方和社会资本方的实际需求以及各自优势，促进并实现公共部门、社会资本与公众利益的“多赢”，是理论结合实践的探索创新。当然，该模式的广泛推广仍需要更多的实践检验以及配套机制的完善，关键是在实际操作中细分参与各方的权利义务边界，建立起公平、有效的利益和风险分担机制。

3  结语

未来PPP模式将在基础设施及公共服务领域中扮演重要角色，如何趋利避害，以尽可能发挥PPP模式的优势至关重要。PPP模式复杂，涉及到多方利益，协调利益分配是实施PPP项目的关键。成功推广PPP模式，促进民间资本进入公共产品与服务领域，需要更多的创新和探索以建立合理公平的保障机制。

 

[参考文献]

[1] 杨晓敏.PPP项目策划与操作实务[M].北京：中国建筑工业出版社，2015.

[2] 财政部政府和社会资本合作中心.PPP示范项目案例选编（第一辑）[M].北京：经济科学出版社，2016.